本届杯赛前，战争的烟云已经笼罩欧洲大陆，战争和政治上的原因使很多优秀的球队无缘本届杯赛。法国和阿根廷都提出了申办要求。当时的国际足联主席是法国人雷米特，法国人近水楼台先得月，导致阿根廷人强烈不满，他们认为欧洲不应该连续举办两届世界杯，最后拒绝参赛。乌拉圭为报复第一届杯赛欧洲球队不参赛，继上届杯赛后，再次抵制本届杯赛。西班牙内战爆发，国内遭到战争的极大破坏，根本无法组队参加比赛。而美国队虽然报了名，但因球队里的英国雇佣球员拒绝在星期日比赛，被迫退出比赛。

1938年的世界杯恐怕是气氛最为紧张的一届，因为世界大战的威胁越来越大了。当时，号称“第三帝国”的德国则吞并了奥地利，这就是著名的“德奥合并”。不过，还是有35支球队报名参加本届世界杯。35队按地区分成11个小组进行预选赛，最终选出14支队伍，再加上东道主法国和卫冕冠军意大利，16支球队进入了决赛圈。但由于阿根廷临时退出了比赛，实际上只有15支球队参加本届世界杯。

本届杯赛作出了一项新的规定，前一届的冠军队和东道国球队直接进入决赛圈，其中东道国球队直接进入决赛圈这项制度从此沿用至今，这样上届冠军意大利和法国便占取16强两个名额。乌拉圭与英国等劲旅继续拒绝参赛，奥地利被德国占领无法参赛，国际足联找古巴与荷属东印度群岛顶替。由于预赛出线的阿根廷队临时变卦，拒绝到巴黎比赛，所以最后齐集巴黎的只有15支球队，他们是：意大利、匈牙利、比利时、捷克斯洛伐克、法国、德国、挪威、荷兰、波兰、罗马尼亚、瑞典、巴西、瑞士、古巴、荷属东印度群岛。

在法国土地上举办的这届世界杯是一届充满火药味的世界杯，是第二次世界大战之前，世界足球最后一次聚会，第二年战争便爆发了。当国际足联决定第三届世界杯在法国举行时，日益吃紧的欧洲局势处处充满敌意。在这样一种氛围下，第三届世界杯的大幕拉开了。

巴西是本届世界杯的夺冠热门，他们在赛场上表现出的天赋令人惊叹，而他们的射手莱昂尼达斯更是使人印象深刻。莱昂尼达斯不但凭借8个入球成为了本届比赛的最佳射手，更因在比赛光脚射门进球（当时他在面临得分机会时球鞋刚好掉了，他被迫以赤脚射门）而成为世界杯史上的有趣人物。

不过实力强大的巴西却欠缺运气，首场对波兰他们以6－5的高比分险胜对手晋级，成为世界杯的经典战例；但在以2：1击败捷克后，他们却在半决赛上遇上了刚将东道主法国淘汰出局的卫冕冠军意大利。队中最优秀的莱昂尼达斯和蒂姆因伤缺阵令巴西被意大利以2：1击退，无缘最后的决赛。

决赛于1938年6月19日在浪漫之都巴黎的“鸽子”体育场进行，匈牙利人凌厉的攻势掉进“蓝旗军”连锁防御体系的泥潭，处于被动地位。意大利队在老谋深算的教练波佐的指挥下，沉着应对，终于以4：2力克强敌，成为第一支蝉联世界杯的球队；队中的前锋皮奥拉则凭借5粒关键性的入球成为最佳球员。

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